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«Berlin, Februar 2012 UNTERNEHMENSNACHFOLGE Inhalt   Zu einer erfolgreichen Unternehmensnachfolge gehört, dass der Übergang vom Unternehmer ...»

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Ò Tipp: Wegen der Komplexität gesellschafts- und steuerrechtlicher Aspekte einer Unternehmensnachfolge empfiehlt es sich immer, einen Rechtsanwalt und einen Steuerberater aufzusuchen. Darüber hinaus können insbesondere bei der Übergabe von Immobilien notarielle Beurkundungen erforderlich sein.

Außerdem stellen viele Banken selbst Kontakte zwischen Unternehmern und potenziellen Nachfolgern her. Unabhängig davon verfügen einige Banken über eine hauseigene Unternehmensbörse.

„nexxt“ Initiative Unternehmensnachfolge Die „nexxt“ Initiative Unternehmensnachfolge ist eine gemeinsame Initiative des Bundesministeriums für Wirtschaft und Technologie, der Kreditanstalt für Wiederaufbau sowie von Vertretern von Verbänden, Institutionen und Organisationen der Wirtschaft, des Kreditwesens und der Freien Berufe. Ziel der „nexxt“-Partner ist es, ein günstiges Klima für den unternehmerischen Generationswechsel in Deutschland zu schaffen.

Kaufpreis Soll das Unternehmen durch einen Verkauf übergeben werden, müssen sich Unternehmer und Nachfolger auf einen Preis einigen. Dies kann durch unterschiedliche Auffassungen über die richtige Höhe erschwert werden. So wird der Unternehmer den Preis relativ hoch ansetzen, weil der Verkaufserlös in der Regel einen Großteil seiner finanziellen Absicherung nach der Übergabe darstellt und er eine emotionale Prämie für sein Lebenswerk verlangt.

Der Nachfolger wird jedoch von wesentlich niedrigeren Preisvorstellungen ausgehen. Denn Zinsund Tilgungsbelastung durch die Finanzierung der Übernahme sind auch langfristig zu erwirtschaften. Darüber hinaus stellen unterschiedliche Käufergruppen unterschiedliche Überlegungen bei ihren Preisermittlungen an. So wird ein bestehendes Management oder ein strategischer Investor – zum Beispiel ein Wettbewerber – tendenziell einen höheren Preis zahlen müssen als ein Familienmitglied.

Bevor sich auf einen Kaufpreis geeinigt wird, sollte daher zunächst ein Bewertungsverfahren ausgewählt werden. Zur Bestimmung des Unternehmenswertes stehen verschiedene Methoden zur Verfügung.

Die Ermittlung des Unternehmenswertes ist jedoch häufig umstritten. Denn es gibt keinen objektiven Unternehmenswert.

Verfahren zur Ermittlung des Unternehmenswertes Substanzwertverfahren Das Substanzwertverfahren ermittelt die Kosten, die entstehen, wenn das Unternehmen im gegenwärtigen Zustand neu errichtet werden würde. Der Substanzwert eines Unternehmens berechnet sich als Summe der im Unternehmen vorhandenen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden des Unternehmens.

Ertragswertverfahren Beim Ertragswertverfahren werden zunächst die zukünftigen Einnahmeüberschüsse als Differenz zwischen Umsatzerlösen und Kosten ermittelt. Da die zu erwartenden Einnahmenüberschüsse zu unterschiedlichen Zeitpunkten anfallen, werden sie auf einen einheitlichen Zeitpunkt, zum Beispiel den Zeitpunkt der Übernahme, abgezinst. Für die Durchführung einer Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren gibt es unverbindliche Richtlinien, zum Beispiel den vom Institut der Wirtschaftsprüfer entwickelten Bewertungsstandard IDW S 1 und den „AWH-Standard – Unternehmensbewertung im Handwerk“ des Zentralverbandes des deutschen Handwerks. Der AWH-Standard stellt eine Modifikation des IDW-Standards dar, ohne dessen wesentliche Grundkonzeption zu verändern.

bankenverband

Das geeignete Wertermittlungsverfahren hängt insbesondere von Branche, Rechtsform und Größe des Unternehmens ab. Darüber hinaus leitet sich zum Beispiel der Wert der Praxis eines Freien Berufes regelmäßig von dem persönlichen Einsatz des Praxisinhabers ab.

Ò Tipp: Zu welchem Preis ein Unternehmen verkauft wird, liegt allein im Ergebnis der Verhandlungen zwischen Unternehmer und Nachfolger. Das Ergebnis eines Bewertungsgutachtens kann nur eine Orientierung sein.

Der Kaufpreis kann als Einmal-, Renten- oder Ratenzahlung vereinbart werden. Bei der Einmalzahlung erhält der bisherige Unternehmer den Kaufpreis sofort und ist nicht abhängig vom weiteren wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens. Gleichzeitig ist aber der Kapitalbedarf für den Nachfolger bei dieser Zahlungsvereinbarung am größten.

Ein Unternehmen kann auch gegen eine Rentenzahlung an den bisherigen Unternehmer veräußert werden. Bei der Rentenzahlung ist zwischen Leib- und Zeitrenten zu unterscheiden. Während die Leibrente mit dem Tod des Empfängers erlischt, wird bei einer Zeitrente die Laufzeit fest vereinbart.

Bei einer Ratenzahlung stundet der Unternehmer dem Nachfolger den Kaufpreis. Der Nachfolger erhält die Möglichkeit, den Kaufpreis nach und nach zu bezahlen.

Ò Tipp: Verkaufen Sie Ihr Unternehmen gegen wiederkehrende Leistungen in Form von Renten oder Raten, sollten Sie Ihre Forderungen über eine Grundschuld, eine Bankbürgschaft oder einen Eigentumsvorbehalt umfassend absichern.

Steuern Darüber hinaus können Unternehmer und deren Nachfolger mit erheblichen Steuerbelastungen konfrontiert werden. Mögliche Steuerarten sind dabei Erbschaft- und Schenkungsteuer, Einkommensteuer sowie Grunderwerbsteuer, die je nach Form der Unternehmensübertragung zu entrichten sind.

Aus der unentgeltlichen Übertragung eines Unternehmens durch Vererbung oder Schenkung erwachsen insbesondere erbschafts- und schenkungssteuerliche Konsequenzen für den Nachfolger.





Eine entgeltliche Übertragung eines Unternehmens in Form eines Verkaufs geht in der Regel mit einer Belastung des bisherigen Unternehmers durch die Einkommensteuer und seines Nachfolgers durch die Grunderwerbsteuer einher.

Investitionen/zusätzliche Betriebsmittel Neben dem Kaufpreis, Beratungskosten, Steuern etc. sollten bei der Finanzierung ebenfalls Mittel für die Weiterführung (Betriebsmittel) sowie den langfristigen Fortbestand des Unternehmens (Investitionen) in ausreichender Höhe berücksichtigt werden.

UNTERNEHMENSNACHFOLGE

Sonstiges Bei familieninternen Unternehmensnachfolgern kann ein Finanzierungsbedarf auftreten, wenn die Altersversorgung des Unternehmers und/oder seiner Angehörigen nicht durch sonstiges Vermögen sichergestellt ist. Dann sollte gewährleistet sein, dass diese durch wiederkehrende Zahlungen versorgt sind. Darüber hinaus sind gegebenenfalls weitere Erben auszuzahlen.

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V. Finanzierungslösungen für den Nachfolger Das Finanzierungskonzept von Nachfolgeregelungen sollte neben dem zu zahlenden Kaufpreis auch den laufenden Kapitalbedarf des Unternehmens und den Kapitalbedarf für notwendige Ersatz- und Neuinvestitionen abdecken. So sind oftmals für den Austausch veralteter Maschinen Ersatzinvestitionen und den Aufbau neuer Geschäftsfelder Erweiterungsinvestitionen zu finanzieren. Gleichzeitig entsteht durch die Erweiterung ein zusätzlicher Betriebsmittelbedarf.

Ò Tipp: Beziehen Sie den bisherigen Unternehmer in Ihre Finanzierungsplanung mit ein, damit keine Erwartungen aufgebaut werden, die nicht finanzierbar sind.

Grundsätzlich besteht die Möglichkeit der Finanzierung einer Übernahme aus Eigenmitteln des Nachfolgers, nachrangigen Darlehen des bisherigen Unternehmers (Verkäuferdarlehen) und einer Bankfinanzierung kombiniert mit Förderdarlehen. Die Gewichtung der einzelnen Finanzierungsinstrumente ist jedoch von Nachfolge zu Nachfolge unterschiedlich.

Abbildung 4 Kapitalbedarfe und Finanzierungslösungen

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Ò Tipp: Entwickeln Sie in enger Zusammenarbeit mit Ihrem Bankberater die für Sie optimale Finanzierung.

Die Auswahl der Finanzierungsinstrumente ist unter anderem davon abhängig, ob der Nachfolger ein Einzelunternehmen, eine Personen- oder eine Kapitalgesellschaft ist. So ist zum Beispiel Beteiligungskapital nur als Finanzierungsinstrument nutzbar, wenn der Nachfolger eine Personen- oder Kapitalgesellschaft ist. Förderdarlehen der KfW können dann Bestandteil der Finanzierung sein, wenn werthaltige Vermögenswerte eines Unternehmens gekauft werden.

Die einzelnen Finanzierungsinstrumente beeinflussen sich dabei gegenseitig. Beteiligungskapital und Bankdarlehen ergänzen sich zum Beispiel, weil Beteiligungskapital als Eigenkapital die Haftungskapitalbasis verstärkt und neue Bankdarlehen leichter aufgenommen werden können.

UNTERNEHMENSNACHFOLGE

Gleiches trifft für die Aufnahme nachrangiger Darlehen zu. Denn bei einer Insolvenz erhält der Darlehensgeber erst sein Kapital zurück, wenn alle anderen Kreditgeber ihre Forderungen befriedigt haben. Nachrangdarlehen verstärken deshalb die wirtschaftliche Eigenkapitalbasis und erleichtern den Zugang zu weiteren Finanzierungsinstrumenten.

Ò Tipp: Wichtig ist, dass alle Finanzierungskomponenten eine Struktur ergeben, die der Nachfolger auch tragen kann.

Eigene Mittel/Beteiligungskapital Die Basis der Finanzierung bilden in der Regel eigene Mittel, die der Nachfolger selbst einbringt.

Dabei kann es sich auch um Mittel handeln, die der Nachfolger selber kreditfinanziert.

Ò Tipp: In der Regel sollte ein Nachfolger etwa 15 bis 20 % des Kaufpreises als Eigenkapital zur Verfügung haben. Bei einem höheren Kaufpreis ist auch ein geringerer Anteil möglich.

Eine weitere Möglichkeit zur Beschaffung von Eigenkapital für nachfolgebedingte Finanzierungen ist die Aufnahme von Beteiligungskapital über eine offene Beteiligung. Die Beteiligungsgesellschaft tritt im Außenverhältnis als Gesellschafter auf. Die Vergütung orientiert sich am Gewinn des Unternehmens und an der Wertsteigerung der Unternehmensanteile.

Darüber hinaus beteiligen sich insbesondere Mittelständische Beteiligungsgesellschaften (MBGen) mit typisch stillen Beteiligungen am Unternehmen. Bei einer typisch stillen Beteiligung leistet der stille Gesellschafter eine Einlage in das Vermögen eines Unternehmens, ohne Anteile zu erwerben.

Nach außen tritt der stille Gesellschafter nicht in Erscheinung. Er nimmt keinen Einfluss auf die Geschäftsführung und haftet gegenüber den Gläubigern des Unternehmens nur bis zur Höhe seiner Einlage. Bei Freiberuflern schließt das Berufsrecht jedoch in bestimmten Fällen, zum Beispiel bei Ärzten, eine stille Beteiligung an einer Praxis aus.

Nachrangiges Verkäuferdarlehen Ein Verkäuferdarlehen ist üblicherweise ein nachrangiges Darlehen, bei dem ein Teil der Kaufpreisverbindlichkeit in ein Darlehen umgewandelt wird. Der bisherige Unternehmer erhält durch dieses Darlehen einen Teil des Kaufpreises erst zu einem späteren Zeitpunkt. Bis dahin hat der Nachfolger einen entsprechend geringeren Finanzierungsbedarf. Denn oft wird auch vereinbart, dass auf das Darlehen nicht periodisch, sondern erst zur Fälligkeit die aufgelaufenen Zinsen zu zahlen sind.

Durch die ergänzende Vereinbarung einer „Earn-out-Klausel“ kann der bisherige Unternehmer am zukünftigen Erfolg des Unternehmens teilhaben. Denn eine solche Vereinbarung beinhaltet, dass der zu entrichtende Kaufpreis in flexiblen Beiträgen gezahlt wird, die sich am zukünftigen Gewinn des Unternehmens orientieren. Die Earn-out-Periode dauert in der Regel maximal fünf Jahre.

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Bankdarlehen Bei der Nachfolgefinanzierung können Bankdarlehen als Investitions- und Betriebsmittelkredite eingesetzt werden. Ein Investitionskredit dient dem Nachfolger zur Finanzierung des Kaufpreises.

Darüber hinaus können mit einem Investitionskredit notwendige Investitionen finanziert werden.

Die Höchstgrenze eines Investitionskredits zur Finanzierung des Kaufpreises hängt in erster Linie von der Ertragskraft des Unternehmens ab. Denn der Nachfolger verwendet die zukünftigen ausgeschütteten Gewinne aus der Unternehmung, um den Kapitaldienst (Zinsen und Tilgung) zu erwirtschaften.

Ò Tipp: In der Regel sollte ein Nachfolger den Kreditanteil zur Finanzierung des Kaufpreises nach vier bis sieben Jahren zurückzahlen.

Ò Tipp: Die Laufzeit Ihres Kredits sollte mit der Nutzungsdauer der Investition übereinstimmen, die damit finanziert werden soll: langfristige Kredite für langfristige Investitionen, kurzfristige Kredite für kurzfristige Investitionen.

Mit einem Betriebsmittelkredit werden die laufenden Ausgaben des Unternehmens finanziert. In der Regel gehören Kontokorrent- und Avalkredite zu dieser Finanzierungsform. Bei einem Kontokorrentkredit räumt das Kreditinstitut eine Kreditlinie ein, bis zu der der Kreditnehmer verfügen kann. Bei einem Avalkredit dagegen übernimmt die Bank eine Haftung in Form von Bürgschaften oder Garantien.



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